Новости законодательства

Банк России разъяснил, обязательно ли наличие прибыли для выплаты вознаграждения членам совета директоров

Банк России разъяснил, обязательно ли наличие прибыли для выплаты вознаграждения членам совета директоров

Скачать документ

11 Августа 2017

Общество вправе выплачивать вознаграждение членам совета директоров вне зависимости от положительного финансового результата, такое разъяснение дал в своём письме от 04.08.2017 № ИН-015-28/41 Банк России.

Согласно пункту 2 статьи 64 Федерального закона Об акционерных обществах[i], по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Из смысла цитируемой статьи следует, что для выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) достаточно только факта исполнения возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общего собрания. Иные условия, обуславливающие выплату вознаграждения членам совета дикторов (наблюдательного совета), как то указание на это в уставе или наличие чистой прибыли общества, законом не предусмотрены.

Вместе с тем, в своём письме регулятор обращает внимание на то, что в законодательстве об акционерных обществах не содержится ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) только из прибыли или при наличии прибыли общества за отчетный год, что позволяет принимать решение о выплате вознаграждения и при отсутствии чистой прибыли.

Также, по мнению ЦБ, со ссылкой на Принципы 4.1.1., 4.2., 4.2.1., Кодекса корпоративного управления[ii], уровень вознаграждения, выплачиваемого обществом членам совета директоров, должен быть достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией, а система вознаграждения должна обеспечивать сближение финансовых интересов директоров с  долгосрочными финансовыми интересами акционеров, при этом фиксированное годовое вознаграждение должно являться предпочтительной формой денежного вознаграждения членов совета директоров.

Информационное письмо Банка России от 04.08.2017 №ИН-015-28/41 «Об источниках выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества»


[i] Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах»

[ii] О Кодексе корпоративного управления см. письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463.